中小企業のM&Aにおける事業価値の「磨き上げ」実践②＜見える化組織のための弁護士活用編＞ | 法律コラム | 弁護士法人　世田谷用賀法律事務所

弁護士の藤間です。

日々、中小企業さまの事業承継・M&Aに関する法的アドバイスなどをする中で、中小企業の経営者さまに事前に知っておいてほしいM&A・事業継承の基礎知識をシリーズでお伝えします。

前回のコラムでは、「磨き上げ」における弁護士の活用ポイントついて解説しました。

この記事では、事業承継を成功させるために避けて通れない課題である「属人経営からの脱却」と、それに向けた「見える組織」の構築について、弁護士がどのようにサポートできるのかを詳しく解説します。

中小企業における経営者の多くは、長年の実績と信頼で事業を牽引してきた方々です。

しかし、その経験と勘に依拠した「属人経営」は、承継の際に大きな障害となります。

買い手や後継者が最も恐れるのは、「この会社は社長がいなければ回らない」という印象を持たれることです。

実際、中小M&Aガイドライン（第3版）でも、磨き上げのプロセスにおいて「業務や人材の属人性を減らすこと」が重要であると明記されています。

では、「見える組織」とは何か。

これは、社長がいなくても業務が自律的に回る体制を指します。

具体的には、以下のような取り組みが求められます。

1. 業務マニュアルの整備：業務の流れを可視化し、属人性を排除する
2. 権限移譲の体制：意思決定プロセスの明文化、承認フローの整備
3. 就業規則・雇用契約の明確化：労務管理を法的に安定化させる
4. 評価制度と人事方針の策定：人材マネジメントを個人依存から脱却させる

これらの体制整備は、経営改善の一環であると同時に、法務的な裏付けが必要不可欠な分野でもあります。

ここで弁護士が活躍します。

たとえば、業務マニュアルの整備においては、「従業員の指示命令権限が誰にあるのか」「どの業務が法的に注意を要するのか（契約、個人情報、下請等）」といった点を明確化する必要があります。

これらは、単に現場のヒアリングを行うだけではなく、法律的な観点からのレビューが必要です。

弁護士は、リスクの高い業務に注目しながら、マニュアルに盛り込むべきポイントを助言します。

また、就業規則や雇用契約の整備も、属人性の排除に大きく寄与します。

社長の一存で労働条件が変動していたような環境では、引継ぎ後のトラブルが生じやすいものです。

弁護士は、現在の実態を踏まえたうえで、労働基準法や判例法理に適合した制度設計を行います。

個別契約書のひな形や、業務委託契約との切り分け方針なども、将来の紛争を防ぐ観点から助言が可能です。

たとえば、ある建設系企業では、現場管理者が「社長の長年の右腕」として仕入・発注・価格交渉などを一手に担っていました。

この状態では、社長が退任したあと、誰が意思決定を担うのかが不明確で、買い手も不安を感じていました。

そこで、弁護士が中心となり、発注権限の基準や承認ルートを明文化し、取引先との契約見直しを図ることで、「個人の力に依存しない会社」を構築できました。

このように、弁護士は法的文書の整備だけでなく、組織の透明化と持続可能性の支援者として機能します。

さらに、経営者が「社内で起きていることを体系的に説明できる状態」を作ることも重要です。

これにより、買い手との面談でも、確実な引継ぎと継続性の裏付けを提示できます。

弊所では弁護士事務所には珍しい、オンライン予約システムを導入しております。

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